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  • 日常关联交易事项的公告

    2020.08.29


    特别提示:本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

     

    重要内容提示:

  • 交易内容:经中国证券监督管理委员会核准中体产业集团股份有限公司(以下简称“中体产业”或“公司”或“公司”收购了中体彩科技发展有限公司(以下简称“中体彩科技”)51%股权和中体彩印务技术有限公司(以下简称“中体彩印务”)30%股权上述股权收购已于2020年6月完成交割。为了规范公司及下属子公司中体彩科技及中体彩印务国家亚博体育88app官网总局亚博体育88app官网彩票管理中心(以下简称“彩票中心”)及其下属子公司之间因彩票发行管理、印制等业务引起的关联交易,公司与彩票中心签订《综合服务协议》。

  • 关联人回避事宜:公司第届董事会第会议审议通过《关于日常关联交易事项的议案》,同意公司与彩票中心签订综合服务协议,并审议通过2020年度关联交易上限董事会在审议本议案时,关联董事单铁已回避表决。本议案尚需提请公司东大会审议批准本公司股东华体集团有限公司(以下简称“华体集团”)需回避表决。

  • 关联交易对本公司的影响:本公司及其下属企业向彩票中及其下属企业供彩票发行管理、印制等相关服务,有利于保障我国亚博体育88app官网彩票事业健康持续发展,有利于公司进一步深化与彩票中心的战略合作关系,促进公司主业发展

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    一、日常关联交易履行的审议程序

    (一)日常关联交易履行的审议程序

    1、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司于2020年828日召开的第八届董事会第二次会议审议通过《关于日常关联交易事项的议案》,本公司董事会成员9人,亲自出席及授权出席董事会会议董事9人。在审议上述议案时单铁先生作为关联董事回避表决;非关联董事一致同意上述议案。

    2、审计委员会意见

    上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过,公司审计委员会同意将上述日常关联交易提交董事会进行审议。

    3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

    本公司独立董事事前认可上述关联交易,并同意将上述议案提交董事会审议。

    本公司全体独立董事认为日常关联交易为公司重组后的正常经营需要,交易定价公平、合理,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会在审议本议案时,关联董事已回避表决,审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》等制度规定。同意该议案提交股东大会审议

    4、股东大会审议

    上述议案尚需提交本公司股东大会审议本公司股东华体集团需回避表决。

    (二)2018和2019年度交易情况

    中体彩科技、中体彩印务与彩票中心2018年度、2019年度交易情况如下:

    交易类型

    2018年度(万元)

    2019年度(万元)

    彩票发行管理技术服务

    36,689.63

    41,209.32

    即开型亚博体育88app官网彩票印制服务

    6510.21

    9,333.33

    即开票产品研发设计、数据生成服务

    -

    933.96

    即开型亚博体育88app官网彩票运营与运维服务

    4,618.87

    3,660.38

    其他与彩票业务有关的服务

    29.18

    30.56

    合计

    47,847.89

    55,167.55

    )本次日常关联交易预计金额和类别

    根据中体彩科技、中体彩印务以往向彩票中心提供彩票发行管理、印制等业务的实际交易情况,本公司对公司及其下属公司彩票中心及其下属公司提供以下类别服务的2020年度日常关联交易上限预计如下

     

    交易类型

    2020年度上限(万元)

    彩票发行管理技术服务

    55,000.00

    即开型亚博体育88app官网彩票印制服务

    12,000.00

    即开票产品研发设计、数据生成服务

    1,500.00

    即开型亚博体育88app官网彩票运营与运维服务

    6,200.00

    其他与彩票业务有关的服务

    300.00

    合计

    75,000.00

     

    、关联方介绍和关联关系

    (一)关联方的基本情况

    彩票中心,是国家亚博体育88app官网总局下属事业单位,统一社会信用代码为12100000400813545Y,开办资金为5,790万元,法定代表人为张弛,住所为北京市朝阳区东三环南路23号。彩票中心宗旨和业务范围包括发行与管理中国亚博体育88app官网彩票,促进亚博体育88app官网事业发展。亚博体育88app官网彩票印制与彩票发行、亚博体育88app官网彩票宣传、亚博体育88app官网彩票销售市场管理、电脑亚博体育88app官网彩票管理、亚博体育88app官网彩票财务管理。截至2019年12月31日,彩票中心经审计总资产约为人民币186.98亿元、经审计净资产约为人民币16.63亿元。2019年度,彩票中心经审计收入约为人民币20.7亿元、经审计净利润约为人民币1.43亿元。

    (二)关联关系介绍

    根据《上海证券交易所股票上市规则》(“《上交所上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定,鉴于彩票中心持有公司下属中体彩科技、中体彩印务10%以上股权公司董事、总裁单铁先生过去12个月曾担任彩票中心副主任,因此彩票中心构成本公司关联法人,本次交易构成本公司的关联交易。

    (三)前期交易的执行情况和履约能力分析

    彩票中心为国家亚博体育88app官网总局下属事业单位,业务稳定,财务状况良好,且与公司下属中体彩科技、中体彩印务之间的业务合作延续多年,彩票中心具有正常履约能力

    三、关联交易主要内容和定价政策

    根据本公司彩票中心签订《综合服务协议》,关联交易主要内容和定价政策如下:

    (一)关联交易类型

    《综合服务协议》约定本公司及下属企业彩票中心及下属企业提供的关联交易服务类型包括彩票发行管理技术服务即开型亚博体育88app官网彩票印制服务即开票产品研发设计、数据生成服务即开型亚博体育88app官网彩票运营与运维服务其他与彩票业务有关的服务。双方本公司董事会或股东大会审议通过的上限总金额范围内进行交易

    (二)定价原则

    1、《综合服务协议》项下的各项服务定价,按照下列顺序确定:

    (1)实行政府定价的,可以直接适用该价格;

    (2)实行政府指导价的,可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格;

    (3)除实行政府定价或政府指导价外,有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的,可以优先参考该价格或标准确定交易价格;

    (4)无可比的独立第三方市场价格的,交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定;

    (5)既无独立第三方的市场价格,也无独立的非关联交易价格可供参考的,可以合理的构成价格作为定价的依据,构成价格为合理成本费用加合理利润。

    2、关联交易无法按上述原则定价的,应当按照公允原则进行定价。

    (三)双方在遵守本协议规定的关联交易内容及定价原则等内容的基础上,可根据实际需要另行签署具体执行协议,对服务内容、具体交易价格、交易量、付款时间和方式等内容进行约定。

    )协议有效期

    双方对《综合服务协议》履行完必要的内部审批手续后,由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章。追溯自2020年1月1日起生效,有效期一年。

    四、关联交易的目的及对本公司的影响

    彩票中心为我国亚博体育88app官网彩票的统一发行机构负责全国亚博体育88app官网彩票的发行和组织销售工作,亚博体育88app官网彩票发行和销售系统对安全性、数据一致性和保密性要求很高,承载的系统要求具备高并发、高可用、不可逆等特点,还支持开奖、计奖、验奖、责任彩票、合规监控等彩票独有的业务功能。

    中体彩科技及中体彩印务系彩票中心投资的企业,故彩票中心能够更好地对其提供的亚博体育88app官网彩票发行管理技术服务进行管理,此外中体彩科技多年来确保了亚博体育88app官网彩票的稳定发行与销售,经验丰富,工作标准和服务质量高,团队专业性强中体彩印务通过多年的产品与技术的研发、学习、经验积累,在即开票的产品印制、系统运维、市场运营上均具备了较高的能力,因此由中体彩科技和中体彩印务向彩票中心提供彩票发行管理、印制等相关服务,有利于保障我国亚博体育88app官网彩票事业健康持续发展有利于公司进一步深化与彩票中心的战略合作关系,促进公司主业发展

    同时,在遵守《上交所上市规则》等监管规则规定的审批及披露程序的前提下,通过签订《综合服务协议》确定日常关联交易原则,有利于提高日常关联交易的决策和执行效率,符合公司和股东的整体利益。

     

    特此公告

     

     

     

    中体产业集团股份有限公司董事会

    二〇年二十八